公告日期：2015-03-30

　　長江證券股份有限公司

　　關(guān)于

　　湖北鑫鷹環(huán)保科技股份有限公司

　　進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的推薦報告

　　二零一五年一月

　　根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”)下發(fā)的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)，湖北鑫鷹環(huán)保科技股份有限公司(以下簡稱“鑫鷹環(huán)保”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”)公開轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)，并向長江證券股份有限公司(以下簡稱“長江證券”、“我公司”)提交了“關(guān)于公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓、納入非上市公眾公司監(jiān)管的申請”。

　　根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定(試行)》(以下簡稱“《推薦業(yè)務(wù)規(guī)定》”)、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引(試行)》(以下簡稱“《盡調(diào)工作指引》”)，長江證券對公司的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、公司治理和合法合規(guī)事項等進(jìn)行了盡職調(diào)查，就本次公司申請股份進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓股份出具本報告。

　　一、對鑫鷹環(huán)保的盡職調(diào)查情況

　　長江證券推薦掛牌鑫鷹環(huán)保項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據(jù)《盡調(diào)工作指引》的要求，對公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，了解的主要事項主要包括公司的基本情況、產(chǎn)品及業(yè)務(wù)、歷史沿革、股份發(fā)行及轉(zhuǎn)讓、獨立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、規(guī)范運作、持續(xù)經(jīng)營、財務(wù)狀況、發(fā)展規(guī)劃、重大事項等。

　　項目小組與公司管理層相關(guān)成員以及其他部分員工等進(jìn)行了交談，聽取了公司聘請的北京中倫(武漢)律師事務(wù)所律師、北京興華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)注冊會計師的意見；查閱了公司章程、公司“三會”會議記錄、公司各項規(guī)章制度、會計賬簿和重要會計憑證、審計報告、工商行政管理部門登記備案資料、稅收申報表和納稅憑證等；了解了公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、內(nèi)部控制制度、規(guī)范運作情況和未來發(fā)展計劃。通過上述盡職調(diào)查，項目小組制作了《長江證券股份有限公司關(guān)于湖北鑫鷹環(huán)保科技股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的盡職調(diào)查報告》(以下簡稱“盡職調(diào)查報告”)。

　　二、公司符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的掛牌條件

　　(一)公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

　　公司的前身湖北鑫鷹環(huán)保科技有限公司(以下簡稱“有限公司”)成立于2011年3月25日。經(jīng)黃石市工商行政管理局登記注冊，《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號為420200010012935，住所為湖北省黃石市團(tuán)城山開發(fā)區(qū)廣州路85號，法定代表人為方同華。

　　2014年10月31日，鑫鷹有限整體變更為鑫鷹股份。

　　2014年9月29日，北京興華出具《審計報告》([2014]京會興鄂分審字第57000002號)，經(jīng)審計鑫鷹有限截至2014年6月30日的凈資產(chǎn)值為69,242,707.30元。

　　2014年10月7日，坤元評估出具《評估報告》(坤元鄂評報[2014]5號)，經(jīng)評估公司截至2014年6月30日的資產(chǎn)評估值為6,996.95萬元。

　　2014年10月10日，北京興華出具《驗資報告》([2014]京會興鄂分驗字第57000005號)，經(jīng)審驗公司已收到全體股東以原鑫鷹有限經(jīng)審計后截至2014年6月30日止的凈資產(chǎn)69,242,707.30元作為出資，折合股本6000萬元。凈資產(chǎn)超過折股部分9,242,707,30元計入資本公積。

　　2014年10月8日，公司召開創(chuàng)立大會，全體發(fā)起人一致同意通過了股份公司設(shè)立的相關(guān)事項。會議審議通過了公司章程，選舉了公司第一屆董事會成員和第一屆監(jiān)事會成員。

　　2014年10月31日，黃石市工商局向公司核發(fā)注冊號為420200010012935的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司名稱為湖北鑫鷹環(huán)保科技股份有限公司，注冊資本為6000萬元，法定代表人為方同華，公司住所為黃金山開發(fā)區(qū)有色工業(yè)園大棋路281號，經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、研發(fā)、銷售環(huán)保設(shè)備、冶金礦山設(shè)備；生產(chǎn)及銷售礦山自動化設(shè)備、機電設(shè)備、儀器儀表(除計量器具、醫(yī)療器械外)；生產(chǎn)銷售金屬結(jié)構(gòu)件，工礦備件、銷售廢鋼廢鐵、金屬材料、建筑材料、機電產(chǎn)品(不含小轎車)；房屋出租；專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、專利技術(shù)服務(wù)；設(shè)備出租；城市及企業(yè)污水處理工程。(涉及行業(yè)許可持證經(jīng)營)。

　　公司設(shè)立及整體變更符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，并獲得了相關(guān)登

　　記，其設(shè)立及整體變更均合法有效。

　　公司自設(shè)立以來，每年均完成了工商年檢，經(jīng)營管理正常，各項合同均依約履行，沒有《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的可能影響公司依法有效存續(xù)的情形。在公司股份制變更過程中，有限公司按公司賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司頒布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的規(guī)定，公司存續(xù)期間可自有限公司成立之日起計算，可認(rèn)定公司存續(xù)已滿兩年。

　　綜上，公司滿足“公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的要求。

　　(二)公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂版)，公司所處行業(yè)為制造業(yè)中的專用設(shè)備制造業(yè)(C35)，主要業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售疊層高頻振動細(xì)篩、高梯度立環(huán)磁選機、高頻振動斜管濃密機、脫水篩、篩網(wǎng)及其它選礦設(shè)備。

　　根據(jù)北京興華會計師事務(wù)所出具的京會興鄂審字第57000006號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》顯示，公司2014年1-9月、2013年、2012年營業(yè)收入分別為42,239,340.74元、51,238,543.85元和57,536,693.10元，絕大部分為主營業(yè)務(wù)收入，營業(yè)成本分別為33,245,634.14元、33,228,181.23元和47,133,316.53元，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為21.29%、35.15%和18.08%，業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。

　　根據(jù)調(diào)查人員對工商登記資料、公司納稅情況的調(diào)查，報告期內(nèi)沒有發(fā)現(xiàn)公司有重大違法經(jīng)營的情形，而且公司每年均按時完成了工商年檢，所以公司自成立以來一直依法存續(xù)。

　　綜上，公司符合“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”的要求。

　　(三)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

　　2014年10月10日，公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，會議通過了《公司章程》，并審議通過了《股東大會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》以及《董事會議事規(guī)則》。選舉方同華、洪鎮(zhèn)波、任斌、吳小杰、黃麗萍為公司董事；選舉

　　李承英、龍友安以及黃偉雄為公司監(jiān)事。根據(jù)北京興華出具“[2014]京會興鄂分審字第57000002號”《審計報告》確定折股方案；原湖北鑫鷹環(huán)保科技有限公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的湖北鑫鷹環(huán)保科技股份有限公司承繼。

　　2014年10月10日，公司召開第一屆董事會第一次會議，會議審議通過聘任洪鎮(zhèn)波為總經(jīng)理，聘任任斌、黃麗萍為副總經(jīng)理，聘任吳小杰為副總經(jīng)理兼董事會秘書，聘任陳京勝為財務(wù)總監(jiān)。2014年10月10日，股份公司召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉李承英為監(jiān)事會主席。至此，股份公司(籌)依據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，建立健全了股東大會、董事會和監(jiān)事會。

　　股份公司成立以來，共召開股東大會2次，董事會會議2次，監(jiān)事會會議1次。公司管理層不斷加強公司的規(guī)范治理，不斷加強各項內(nèi)部控制制度的完整性及制度執(zhí)行的有效性。股份公司成立以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和“三會”議事規(guī)則等規(guī)章制度規(guī)范運行，未發(fā)生損害公司股東、債權(quán)人及第三人合法權(quán)益的情形。

　　公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　工商、國稅、地稅、環(huán)保、質(zhì)監(jiān)等部門分別出具了證明，證明發(fā)行人最近兩年生產(chǎn)經(jīng)營符合國家法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

　　公司建立了與生產(chǎn)經(jīng)營相適應(yīng)的組織機構(gòu)，設(shè)立了支持中心、財務(wù)中心、運營中心、客戶中心等部門，建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，建立了相應(yīng)的內(nèi)控管理制度，比較科學(xué)的劃分了每個部門的職責(zé)權(quán)限，形成了相互配合相互制衡的機制。

　　項目小組與公司管理層進(jìn)行了有關(guān)誠信情況的溝通，并取得了公司管理層所簽署的書面聲明，承諾近兩年無違法違規(guī)行為，無應(yīng)對所任職公司最近兩年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被處罰負(fù)有責(zé)任，無個人到期未償還的大額債務(wù)、欺詐或其他不誠信行為。項目小組通過調(diào)查公司原始記錄等方式進(jìn)行補充調(diào)查，沒有發(fā)現(xiàn)公司管理層有不良誠信狀況的記錄。

　　綜上，公司符合“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”的要求。

　　(四)公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

　　2011年3月25日，湖北鑫鷹環(huán)保科技有限公司依法在黃石市工商行政管理局辦理了工商登記手續(xù)，由自然人洪鎮(zhèn)波、大冶有色鑫誠銅業(yè)有限公司兩名股東投資成立，注冊資本6,000萬元。

　　公司在有限公司階段共經(jīng)歷了2次實收資本變更、1次股權(quán)劃轉(zhuǎn)，實收資本由有限公司設(shè)立時1,400萬元，增加至6,000.00萬元。2014年9月1日，湖北鑫鷹環(huán)保科技有限公司召開股東會，同意大冶有色鑫誠銅業(yè)有限公司所持有的湖北鑫鷹環(huán)保科技有限公司的51%股權(quán)，全部劃轉(zhuǎn)給大冶有色金屬集團(tuán)控股有限公司所有。上述實收資本變更和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜均依法履行了法定程序并辦理了工商變更登記手續(xù)。

　　2014年10月8日，鑫鷹有限召開股東會，同意公司以公司經(jīng)審計確認(rèn)的截至2014年6月30日的凈資產(chǎn)賬面值取整折為股份公司的股份總額，以整體變更的方式設(shè)立股份公司。公司自設(shè)立以來股權(quán)明晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份均不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　因此，公司滿足“公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的要求。

　　(五)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

　　鑫鷹環(huán)保于2014年12月與長江證券簽訂《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》，委托長江證券作為主辦券商，全權(quán)委托長江證券為其唯一企業(yè)改制財務(wù)顧問、推薦其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，并對鑫鷹環(huán)保進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

　　因此，公司滿足“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”的要求。

　　綜上所述，項目小組認(rèn)為公司符合全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司規(guī)定的進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌進(jìn)行股份公開轉(zhuǎn)讓的條件，特推薦鑫鷹環(huán)保公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

　　三、內(nèi)核程序及內(nèi)核意見

　　長江證券推薦掛牌項目內(nèi)核小組成員于2014年10月7日至2014年10月

　　14日對公司股份擬申請進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的備案文件進(jìn)行了認(rèn)真審閱，于2014年10月14日召開了內(nèi)核小組會議。參與項目審核的內(nèi)核成員7人，其中律師2名、注冊會計師2名、行業(yè)專家2名、保薦代表人1名，內(nèi)核小組成員中指定注冊會計師、律師及行業(yè)專家各1名分別對項目小組中的財務(wù)會計事項調(diào)查人員、法律事項調(diào)查人員及行業(yè)分析師出具了調(diào)查意見。上述內(nèi)核成員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或證券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的人員、不存在擔(dān)任該項目小組成員的情形；不存在本人及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份的情形；不存在申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人處任職以及存在其他可能影響其公正履行職責(zé)的情形。

　　根據(jù)《推薦業(yè)務(wù)規(guī)定》對內(nèi)核機構(gòu)審核的要求，內(nèi)核成員經(jīng)審核討論，對鑫鷹環(huán)保本次進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具如下的審核意見：

　　(一)我公司內(nèi)核小組按照《盡調(diào)工作指引》的要求對項目小組制作的《盡職調(diào)查報告》進(jìn)行了審閱，對盡職調(diào)查工作底稿進(jìn)行了抽查核實。認(rèn)為項目小組已按照《盡調(diào)工作指引》的要求對公司進(jìn)行了實地考察、資料核查等工作；項目小組中的注冊會計師、律師、行業(yè)分析師已就盡職調(diào)查中涉及的財務(wù)會計事項、法律事項、業(yè)務(wù)技術(shù)事項出具了調(diào)查報告。項目小組已按照《盡調(diào)工作指引》的要求進(jìn)行了盡職調(diào)查。

　　內(nèi)核小組對鑫鷹環(huán)保項目小組盡職調(diào)查工作進(jìn)行審核后，認(rèn)為鑫鷹環(huán)保符合《推薦業(yè)務(wù)規(guī)定》的掛牌條件。

　　(二)參照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(以下簡稱“《信息披露細(xì)則》”)及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引(試行)》(以下簡稱“《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》”)的格式要求，公司已按上述要求制作了《公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)》，公司掛牌前擬披露的信息符合《信息披露細(xì)則》及《公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引》的要求。

　　(三)參照《推薦業(yè)務(wù)規(guī)定》的要求，內(nèi)核會議成員審核了公司《擬推薦掛牌公司風(fēng)險評估表》及風(fēng)險事項，經(jīng)內(nèi)核會議審議，評定鑫鷹環(huán)保為低等風(fēng)險。

　　(四)同意推薦公司掛牌，就本次內(nèi)核會議要求項目小組補充盡職調(diào)查和信息披露補充完善等事宜，內(nèi)核小組決定由內(nèi)核專員審核通過后向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司報備。

　　綜上所述，湖北鑫鷹環(huán)保符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條有關(guān)掛牌的條件，內(nèi)核會議就是否推薦鑫鷹環(huán)保進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了表決，表決結(jié)果為：贊成票7票，反對票0票，贊成票數(shù)達(dá)到三分之二以上，且指定注冊會計師、律師和行業(yè)專家均為贊成票。

　　內(nèi)核意見認(rèn)為：鑫鷹環(huán)保符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》規(guī)定的進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件，同意推薦鑫鷹環(huán)保進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

　　四、推薦意見

　　鑫鷹科技是一家以礦山洗選設(shè)備制造為主營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品包括疊層高頻振動細(xì)篩、立環(huán)高梯度磁選機、高頻振動斜管濃密機、脫水篩、篩網(wǎng)等。

　　根據(jù)國家統(tǒng)計局頒布的《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》國家標(biāo)準(zhǔn)(GB/T4754-2011)，公司所處行業(yè)為“礦山機械制造”，行業(yè)代碼為 C3511。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》的規(guī)定，公司業(yè)務(wù)所處行業(yè)為“制造業(yè)中的專用設(shè)備制造業(yè)”，行業(yè)代碼為C35。

　　公司長期致力于礦山洗選設(shè)備自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售細(xì)分領(lǐng)域，公司產(chǎn)品主要出售給國內(nèi)的大型鋼廠、礦業(yè)公司及國外的礦山從而實現(xiàn)收入及利潤，如代縣精誠礦業(yè)有限責(zé)任公司、甘肅泰隆森礦業(yè)有限公司、灤平建龍礦業(yè)有限公司、甘肅鐵川工貿(mào)有限公司、青龍滿族自治縣天興礦業(yè)有限公司、山東蒙山物資進(jìn)出口有限公司、昆明方舟礦業(yè)設(shè)備有限公司、婁煩新開元礦業(yè)有限公司、內(nèi)蒙古海明礦業(yè)有限公司、撫順罕王傲牛礦業(yè)股份有限公司等。

　　我國礦山機械制造業(yè)新裝備、新技術(shù)不斷創(chuàng)新，國家政策支持和市場需求帶動下，國際礦山機械出口貿(mào)易量不斷擴(kuò)大，我國礦山機械產(chǎn)業(yè)市場已經(jīng)步入良好發(fā)展周期。考慮到提高洗選效率有利于相關(guān)企業(yè)提高經(jīng)濟(jì)效率，符合節(jié)能減排的要求，因此礦山機械行業(yè)未來還將保持平穩(wěn)增長。

　　公司是礦山洗選設(shè)備供應(yīng)商，在該領(lǐng)域中，公司的國外競爭企業(yè)主要有德國申克公司、德瑞克，國內(nèi)競爭企業(yè)主要有鞍山重型礦山機器股份、天地科技股份有限公司、河南太行振動機械股份有限公司、南昌礦山機械有限公司、唐山海普科技有限公司等企業(yè)。公司目前是湖北省科技廳、財政廳、地方稅務(wù)局、國家稅

　　務(wù)局四單位聯(lián)合認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，鑫鷹科技研發(fā)生產(chǎn)的疊層高頻振動細(xì)篩、防堵耐磨聚酯篩網(wǎng)和振動防堵高效斜管濃密機等主導(dǎo)產(chǎn)品，是選礦、環(huán)保科技產(chǎn)業(yè)中唯一的國家重大技術(shù)裝備國產(chǎn)化產(chǎn)品，是國家選礦篩機網(wǎng)裝備的排頭兵，已獲國家多項專利技術(shù)證書。

　　公司在行業(yè)中具有多項領(lǐng)先的核心技術(shù)，且持續(xù)創(chuàng)新研發(fā)能力強，在行業(yè)中具有一定領(lǐng)先地位。公司的核心技術(shù)主要有疊層高頻振動細(xì)篩機系列的集中振動源的疊層技術(shù)和雙振動器產(chǎn)生的直線振動配合重復(fù)再造漿技術(shù)；立環(huán)高梯度磁選機系列的可拆式、重復(fù)使用鋸齒型磁介質(zhì)盒以及采用鋸齒型導(dǎo)磁不銹鋼介質(zhì)棒；耐磨防堵聚酯篩網(wǎng)系列，具有超強使用壽命，篩孔細(xì)達(dá)0.054mm，領(lǐng)先行業(yè)其他企業(yè)。公司在礦山洗選設(shè)備振動篩行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域保持穩(wěn)定的市場份額，同時隨著市場需求的不斷增大，未來公司銷售收入將繼續(xù)保持增長趨勢。

　　鑒于鑫鷹科技符合《業(yè)務(wù)規(guī)則》中規(guī)定的公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌進(jìn)行股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條件。同時，鑫鷹科技有較強的掛牌意愿，愿意接受主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)。申請掛牌是為了將公司納入非上市公眾公司監(jiān)管，借助全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供的資本平臺，進(jìn)一步促進(jìn)公司規(guī)范運作、健全公司治理；提升公司的品牌和市場形象；借助多層次資本市場融資渠道，提升公司融資能力、增強公司股票流動性；適應(yīng)公司業(yè)務(wù)迅速發(fā)展需要，為公司股東、員工和債權(quán)人等利益相關(guān)者創(chuàng)造更多利益，履行社會責(zé)任。 據(jù)此，長江證券同意推薦湖北鑫鷹環(huán)保科技股份有限公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。

　　五、提醒投資者注意事項

　　(一)下游行業(yè)不景氣導(dǎo)致凈利潤下降的風(fēng)險

　　公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于鋼鐵、有色礦山、化工等行業(yè)，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動影響較大。下游行業(yè)受國家政策、宏觀經(jīng)濟(jì)等諸多因素影響，目前處于不景氣周期，對公司產(chǎn)品的需求減少，對公司的經(jīng)營成果造成不利影響，公司2014年1-9月凈利潤為-302.23萬元。公司存在經(jīng)營業(yè)績受下游行業(yè)波動影響的風(fēng)險。

　　(二)技術(shù)不能持續(xù)領(lǐng)先風(fēng)險

　　保持技術(shù)領(lǐng)先是公司能夠不斷發(fā)展壯大的核心競爭力，公司從成立以來重

　　視技術(shù)研發(fā)，憑借多年來對研發(fā)的不斷投入，公司已經(jīng)擁有了一支經(jīng)驗豐富的研發(fā)團(tuán)隊。當(dāng)前，公司已經(jīng)獲得了11項專利，多項產(chǎn)品達(dá)到行業(yè)先進(jìn)水平，篩網(wǎng)技術(shù)更是處于行業(yè)領(lǐng)先地位。但如果公司不能一如繼往的加強技術(shù)研發(fā)并保持在技術(shù)方面的領(lǐng)先優(yōu)勢，公司未來的核心競爭力將逐步削弱，進(jìn)而導(dǎo)致公司在未來的競爭中處于不利位置。此外，如果發(fā)行人核心技術(shù)或重大商業(yè)秘密泄漏、核心技術(shù)人員流失，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營也將受到較大影響。

　　(三)營運資金不足的風(fēng)險

　　公司2014年1-9月、2013年度、2012年度經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為-1125.42萬元、1090.23萬元、-2766.21萬元。截至2014年9月末，公司短期借款余額2600萬元。公司存在因營運資金不足而無法按期償還短期借款的風(fēng)險、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量無法維持公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的風(fēng)險。

　　(四)應(yīng)收賬款回收風(fēng)險

　　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日的應(yīng)收賬款凈額分別為18,845,370.00元、30,236,946.60元、40,599,146.11元，其凈額分別占同期末總資產(chǎn)金額的16.06%、22.64%、25.94%。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款余額可能仍將保持在較高水平，同時受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的影響，下游主要客戶所屬行業(yè)進(jìn)入不景氣周期、盈利水平下降、資金緊張，因而在一定程度上延長對公司的付款周期，導(dǎo)致應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率有所下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)有所增加，應(yīng)收賬款的回收難度加大。如果出現(xiàn)大額應(yīng)收賬款無法回收發(fā)生壞賬的情況，將對公司業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大的影響。

　　(五)報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易較為頻繁的風(fēng)險

　　公司在報告期內(nèi)存在的關(guān)聯(lián)交易主要包括向東莞鑫鷹有限責(zé)任公司采購原材料，向東莞鑫鷹有限責(zé)任公司租賃專利并收取專利使用費以及和其他關(guān)聯(lián)方的資金往來等，關(guān)聯(lián)交易比較頻繁。

　　(六)尚未取得土地、房產(chǎn)權(quán)屬證書的風(fēng)險

　　公司位于湖北省黃石市黃金山開發(fā)區(qū)大棋路281號，地號為G11039的地塊及地上建筑物尚未取得土地、房產(chǎn)權(quán)屬證書。雖當(dāng)?shù)赝恋鼐帧⒎抗芫忠殉鼍咦C明，且公司已在積極辦理，尚未發(fā)生任何糾紛和爭議，尚未對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生任何不利影響，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成重大影響，但仍存在無法取得的可能

　　性。

　　(七)對單一供應(yīng)商的依賴

　　公司在2014年1-9月份、2013年和2012年分別對東莞鑫鷹采購26,378,838.83萬元、37,591,089.31萬元、48,186,106.43萬元，分別占比77.93%、82.56%、86.59%。

　　公司2012年屬于貿(mào)易型公司，直接從東莞市鑫鷹環(huán)保科技有限公司采購產(chǎn)品，主要為五疊層高頻振動篩、立環(huán)磁選機和篩網(wǎng)。2013年之后公司開始試生產(chǎn)，從東莞市鑫鷹環(huán)保科技有限公司繼續(xù)采購五疊層高頻振動篩、立環(huán)磁選機、篩網(wǎng)等產(chǎn)品的同時，開始采購生產(chǎn)所需原材料，原材料主要包括電機、膠皮、給礦器、電控柜等。雖然2014年5月已收購東莞鑫鷹部分存貨和設(shè)備，且東莞鑫鷹與洪鎮(zhèn)波已承諾限期注銷東莞鑫鷹，但公司報告期內(nèi)仍存在對東莞鑫鷹存在供應(yīng)商重大依賴的風(fēng)險。

　　(八)研發(fā)費用資本化對損益的影響

　　公司2012年度、2013年度和2014年1到9月，資本化金額分別是599,708.64元，1,038,622,08元，431,316.49元，占到公司利潤總額的比例分別是10.73%，14.32%，-13.15%。資本化金額對公司的利潤總額有較大影響。

　　(本頁無正文，為《長江證券關(guān)于推薦湖北鑫鷹環(huán)保科技股份有限公司進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌及公開轉(zhuǎn)讓股份的推薦報告》的蓋章頁)

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