陽泉煤業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于與控股股東簽訂《原煤收購協(xié)議（續(xù)簽稿）》的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

本次交易風險：

本次交易屬陽泉煤業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）日常生產(chǎn)經(jīng)營所涉及的關(guān)聯(lián)交易，交易雙方除非因不可抗力、客觀自然條件發(fā)生變化因素影響，合同期限內(nèi)公司或其指定的公司將按照《原煤收購協(xié)議（續(xù)簽稿）》的約定向陽泉煤業(yè)（集團）有限責任公司（以下簡稱“陽煤集團”）及其下屬公司購買所開采的全部原煤。如違反本協(xié)議，違約一方必須賠償因其違約行為給另一方造成的所有經(jīng)濟損失。

過去12個月發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況：

公司及下屬公司與陽煤集團及其下屬公司在過去12個月內(nèi)持續(xù)發(fā)生本公告內(nèi)容所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）關(guān)聯(lián)交易的基本情況

1.為解決公司與公司控股股東陽煤集團之間存在的同業(yè)競爭并規(guī)范公司與陽煤集團的關(guān)聯(lián)交易行為，保證公司收購原煤及入洗原煤的穩(wěn)定性和連續(xù)性，根據(jù)陽煤集團關(guān)于公司收購洗選煤分公司后不以任何形式與途徑進行任何原煤銷售及原煤出售予公司的承諾，公司與陽煤集團簽署了《原煤收購協(xié)議》及補充協(xié)議。

目前，公司與陽煤集團簽署的《原煤收購協(xié)議》即將到期，同時根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于“上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務。”的相關(guān)規(guī)定，公司擬與陽煤集團簽訂《原煤收購協(xié)議（續(xù)簽稿）》，并將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行相應的審議程序和信息披露義務。

2.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3.根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.1.1第（三）項、第10.1.3條第（二）項的規(guī)定，公司控股股東陽煤集團與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司或其指定的公司向陽煤集團及其下屬公司購買所開采的全部原煤的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4.鑒于該關(guān)聯(lián)交易為長期持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易行為,公司將在今后的定期報告中及時披露當期的交易金額。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的相關(guān)規(guī)定，本議案經(jīng)公司本次董事會審議通過后，尚需提請公司股東大會審議批準。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）基本情況

1.公司名稱陽泉煤業(yè)（集團）有限責任公司

2.公司住所：陽泉市北大西街5號

3.法定代表人：翟紅

4.注冊資本：758,037.23萬元人民幣

5.企業(yè)類型：其他有限責任公司

6.經(jīng)營范圍：原煤開采（限分支機構(gòu)）及加工。煤層氣開發(fā)。建筑安裝。勘察設(shè)計。物資供銷。鐵路公路運輸。煤氣、電力生產(chǎn)(僅限分支機構(gòu))。倉儲服務。房地產(chǎn)經(jīng)營。礦石開采、加工。飲食、住宿、文化娛樂服務(僅限分支機構(gòu))。機械修造。加工木材、建材、鋼材、磁材、化工產(chǎn)品、金屬制品、服裝、勞保用品、礦燈、廣告制作。印刷。消防器材、醫(yī)療器械修理、銷售。汽車修理(僅限分支機構(gòu))。種植、養(yǎng)殖（除國家限制禁止種養(yǎng)的動植物）。園林營造。本企業(yè)自產(chǎn)的磁材、鋁材、瑪鋼件、服裝的出口。進口本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零配件。房屋、場地及機械設(shè)備租賃；制造、加工、銷售煤礦機械配件、橡膠制品、輸送帶、升降帶、帶芯（以上經(jīng)營范圍，涉及憑許可證經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營）。

7.截至2016年12月31日，陽煤集團的總資產(chǎn)為21,399,760萬元，凈資產(chǎn)為3,018,633萬元，營業(yè)收入 16,125,902 萬元，凈利潤-78,455萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計）

截至2017年6月30日，陽煤集團的總資產(chǎn)為22,238,798  萬元，凈資產(chǎn)為3,412,459 萬元，營業(yè)收入7,138,072 萬元，凈利潤 2,026萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

陽煤集團是公司的控股股東，截至本公告日，陽煤集團持有公司58.34%的股權(quán)。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

根據(jù)《原煤收購協(xié)議(續(xù)簽稿)》，公司或其指定的公司將向陽煤集團及其下屬公司購買所開采的全部原煤，以規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和解決公司與陽煤集團目前存在的同業(yè)競爭問題，公司收購陽煤集團及其下屬公司所生產(chǎn)的原煤，可根據(jù)洗選煤的實際生產(chǎn)能力和市場的需求情況分期、分批向陽煤集團及其下屬公司收購，原煤收購價格按陽泉市范圍內(nèi)的原煤市場價格確定。

四、《原煤收購協(xié)議》的主要內(nèi)容和履約安排

（一）合同雙方：陽煤集團和本公司；

（二）收購方式：公司收購陽煤集團及其下屬公司所生產(chǎn)的原煤，可根據(jù)洗選煤的實際生產(chǎn)能力和市場的需求情況分期、分批向陽煤集團及其下屬公司收購；

（三）收購價格：按陽泉市范圍內(nèi)的原煤市場價格確定；

原煤收購市場價格的確定方法：雙方每季度上旬前聘請價格事務所對陽泉市及其周邊地區(qū)的原煤市場價格進行調(diào)查，由受委托的價格事務所收集該季度陽泉市及周邊地區(qū)原煤的銷量及平均售價，參考山西省物價局煤炭行業(yè)物價指數(shù)，結(jié)合市場變化趨勢預測和國家政策方面的影響因素，提出該季度陽泉及周邊地區(qū)的原煤銷售價格調(diào)查報告和認證結(jié)論；雙方以價格事務所提供的價格為依據(jù)，結(jié)合托管礦井原煤生產(chǎn)成本等情況，對本季度原煤收購價格進行調(diào)整和確定；

（四）價格調(diào)整程序：根據(jù)原煤收購價格的上浮或下降的區(qū)間不同，公司將提請董事會和/或股東大會進行審議；

（五）結(jié)算方式：原煤收購價款按季度結(jié)算；可通過銀行轉(zhuǎn)賬、承兌匯票、信用證等進行結(jié)算。

（六）生效條件：獲得公司董事會和股東大會批準之日起生效；

（七）合同有效期：3年；

（八）延長：協(xié)議有效期屆滿前30天內(nèi)，可以書面形式延長。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司與陽煤集團簽署《原煤收購協(xié)議(續(xù)簽稿)》，是為解決公司與公司控股股東陽煤集團之間存在的同業(yè)競爭并規(guī)范公司與陽煤集團的關(guān)聯(lián)交易行為，保證公司收購原煤及入洗原煤的穩(wěn)定性和連續(xù)性，本次關(guān)聯(lián)交易是公司所必需的，降低了企業(yè)的經(jīng)營風險，促進了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（二）對公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易遵循公允原則，執(zhí)行市場價格，能夠保證公司的整體利益和長遠利益，符合全體股東的利益，特別是社會公眾股東的利益。

六、審議程序

（一）公司第六屆董事會第十二次會議對上述關(guān)聯(lián)交易進行了審議確認；

（二）獨立董事事前認可和發(fā)表獨立意見。

公司獨立董事在董事會對上述關(guān)聯(lián)交易審議前事前審核，并出具獨立意見，同意將上述關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議。董事會在對議案進行表決時，公司關(guān)聯(lián)董事予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定。

本次關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)本次董事會審議通過后，需提請公司股東大會審議。

七、備查文件

（一）獨立董事事前認可和發(fā)表獨立意見；

（二）公司第六屆董事會第十二次會議決議。

特此公告。

陽泉煤業(yè)（集團）股份有限公司董事會

2017年10月18日