陽泉煤業（集團）股份有限公司關于與控股股東簽訂《原煤收購協議（續簽稿）》的關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

本次交易風險：

本次交易屬陽泉煤業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）日常生產經營所涉及的關聯交易，交易雙方除非因不可抗力、客觀自然條件發生變化因素影響，合同期限內公司或其指定的公司將按照《原煤收購協議（續簽稿）》的約定向陽泉煤業（集團）有限責任公司（以下簡稱“陽煤集團”）及其下屬公司購買所開采的全部原煤。如違反本協議，違約一方必須賠償因其違約行為給另一方造成的所有經濟損失。

過去12個月發生的關聯交易情況：

公司及下屬公司與陽煤集團及其下屬公司在過去12個月內持續發生本公告內容所涉及的關聯交易事項。

一、關聯交易概述

（一）關聯交易的基本情況

1.為解決公司與公司控股股東陽煤集團之間存在的同業競爭并規范公司與陽煤集團的關聯交易行為，保證公司收購原煤及入洗原煤的穩定性和連續性，根據陽煤集團關于公司收購洗選煤分公司后不以任何形式與途徑進行任何原煤銷售及原煤出售予公司的承諾，公司與陽煤集團簽署了《原煤收購協議》及補充協議。

目前，公司與陽煤集團簽署的《原煤收購協議》即將到期，同時根據《上海證券交易所股票上市規則》關于“上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披露義務。”的相關規定，公司擬與陽煤集團簽訂《原煤收購協議（續簽稿）》，并將根據相關規定履行相應的審議程序和信息披露義務。

2.本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

3.根據《股票上市規則》第10.1.1第（三）項、第10.1.3條第（二）項的規定，公司控股股東陽煤集團與公司存在關聯關系，公司或其指定的公司向陽煤集團及其下屬公司購買所開采的全部原煤的交易構成關聯交易。

4.鑒于該關聯交易為長期持續的關聯交易行為,公司將在今后的定期報告中及時披露當期的交易金額。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《公司關聯交易決策制度》的相關規定，本議案經公司本次董事會審議通過后，尚需提請公司股東大會審議批準。

二、關聯方介紹

（一）基本情況

1.公司名稱陽泉煤業（集團）有限責任公司

2.公司住所：陽泉市北大西街5號

3.法定代表人：翟紅

4.注冊資本：758,037.23萬元人民幣

5.企業類型：其他有限責任公司

6.經營范圍：原煤開采（限分支機構）及加工。煤層氣開發。建筑安裝。勘察設計。物資供銷。鐵路公路運輸。煤氣、電力生產(僅限分支機構)。倉儲服務。房地產經營。礦石開采、加工。飲食、住宿、文化娛樂服務(僅限分支機構)。機械修造。加工木材、建材、鋼材、磁材、化工產品、金屬制品、服裝、勞保用品、礦燈、廣告制作。印刷。消防器材、醫療器械修理、銷售。汽車修理(僅限分支機構)。種植、養殖（除國家限制禁止種養的動植物）。園林營造。本企業自產的磁材、鋁材、瑪鋼件、服裝的出口。進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。房屋、場地及機械設備租賃；制造、加工、銷售煤礦機械配件、橡膠制品、輸送帶、升降帶、帶芯（以上經營范圍，涉及憑許可證經營的，憑許可證經營）。

7.截至2016年12月31日，陽煤集團的總資產為21,399,760萬元，凈資產為3,018,633萬元，營業收入 16,125,902 萬元，凈利潤-78,455萬元。（以上數據經審計）

截至2017年6月30日，陽煤集團的總資產為22,238,798  萬元，凈資產為3,412,459 萬元，營業收入7,138,072 萬元，凈利潤 2,026萬元。（以上數據未經審計）

（二）關聯關系

陽煤集團是公司的控股股東，截至本公告日，陽煤集團持有公司58.34%的股權。

三、關聯交易標的基本情況

根據《原煤收購協議(續簽稿)》，公司或其指定的公司將向陽煤集團及其下屬公司購買所開采的全部原煤，以規范關聯交易和解決公司與陽煤集團目前存在的同業競爭問題，公司收購陽煤集團及其下屬公司所生產的原煤，可根據洗選煤的實際生產能力和市場的需求情況分期、分批向陽煤集團及其下屬公司收購，原煤收購價格按陽泉市范圍內的原煤市場價格確定。

四、《原煤收購協議》的主要內容和履約安排

（一）合同雙方：陽煤集團和本公司；

（二）收購方式：公司收購陽煤集團及其下屬公司所生產的原煤，可根據洗選煤的實際生產能力和市場的需求情況分期、分批向陽煤集團及其下屬公司收購；

（三）收購價格：按陽泉市范圍內的原煤市場價格確定；

原煤收購市場價格的確定方法：雙方每季度上旬前聘請價格事務所對陽泉市及其周邊地區的原煤市場價格進行調查，由受委托的價格事務所收集該季度陽泉市及周邊地區原煤的銷量及平均售價，參考山西省物價局煤炭行業物價指數，結合市場變化趨勢預測和國家政策方面的影響因素，提出該季度陽泉及周邊地區的原煤銷售價格調查報告和認證結論；雙方以價格事務所提供的價格為依據，結合托管礦井原煤生產成本等情況，對本季度原煤收購價格進行調整和確定；

（四）價格調整程序：根據原煤收購價格的上浮或下降的區間不同，公司將提請董事會和/或股東大會進行審議；

（五）結算方式：原煤收購價款按季度結算；可通過銀行轉賬、承兌匯票、信用證等進行結算。

（六）生效條件：獲得公司董事會和股東大會批準之日起生效；

（七）合同有效期：3年；

（八）延長：協議有效期屆滿前30天內，可以書面形式延長。

五、關聯交易的目的和對上市公司的影響

（一）關聯交易的目的

公司與陽煤集團簽署《原煤收購協議(續簽稿)》，是為解決公司與公司控股股東陽煤集團之間存在的同業競爭并規范公司與陽煤集團的關聯交易行為，保證公司收購原煤及入洗原煤的穩定性和連續性，本次關聯交易是公司所必需的，降低了企業的經營風險，促進了企業的可持續發展。

（二）對公司的影響

本次關聯交易遵循公允原則，執行市場價格，能夠保證公司的整體利益和長遠利益，符合全體股東的利益，特別是社會公眾股東的利益。

六、審議程序

（一）公司第六屆董事會第十二次會議對上述關聯交易進行了審議確認；

（二）獨立董事事前認可和發表獨立意見。

公司獨立董事在董事會對上述關聯交易審議前事前審核，并出具獨立意見，同意將上述關聯交易提交董事會審議。董事會在對議案進行表決時，公司關聯董事予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》 等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》 的有關規定。

本次關聯交易事項經本次董事會審議通過后，需提請公司股東大會審議。

七、備查文件

（一）獨立董事事前認可和發表獨立意見；

（二）公司第六屆董事會第十二次會議決議。

特此公告。

陽泉煤業（集團）股份有限公司董事會

2017年10月18日