中國建材旗下的水泥資產平臺寧夏建材（600449.SH）正在推進借助重組實現產業轉型升級。

4月28日晚間，寧夏建材披露重組預案，公司擬向A股公司天山股份剝離水泥資產，同時，通過發行股份收購中建材信息技術股份有限公司（以下簡稱中建信息）100%股權。

這是一次關聯交易。寧夏建材與天山股份、中建信息均屬于央企中國建材旗下資產，實際控制人均屬于國務院國資委。

目前，寧夏建材主營業務為水泥、塑料管材、特種石膏的制造與銷售，與關聯方存在同業競爭關系。此次向天山股份剝離水泥資產，將是解決同業競爭之舉。

中國水泥建材行業產能過剩問題依然存在，寧夏建材的本次重組，也是在踐行有效化解水泥行業產能過剩問題，也是在進行產業轉型升級。

備受關注的是，寧夏建材本次重組標的中建信息，目前在新三板掛牌交易，屬于華為概念股。借助本次重組，中建信息將作價29億元實現“借殼”上市。

轉讓水泥資產化解同業競爭

寧夏建材正在籌劃推進重大資產出售，以解決存在多年的同業競爭問題。

今年4月14日晚間，寧夏建材發布重大事項停牌公告稱，當日，接到公司控股股東中國建材通知，其正在籌劃涉及公司發行股份相關的重大事項，該事項可能構成公司重大資產重組，公司股票自4月15日開市起停牌。

4月15日晚間，寧夏建材進一步披露，公司正在籌劃重大資產重組事項，擬由公司向中建信息全體股東發行 A 股股票換股吸收合并中建信息，同時，向天山股份出售所持水泥等相關業務子公司的控股權等資產（以下簡稱“本次重組”）。本次重組預計構成重大資產重組，亦構成公司關聯交易，本次重組不會導致公司實際控制人變更。

寧夏建材及本次交易的對手方天山股份的控股股東均為中國建材，實際控制人均為國務院國資委，因此，寧夏建材本次向天山股份出售所持水泥相關業務子公司控股權等資產，屬于向關聯方出售資產，屬于關聯交易。此外，本次交易的標的資產中建信息控股股東為中建材智慧物聯有限公司，實際控制人為中國建材集團，中國建材是中國建材集團的核心產業平臺和旗艦上市公司，中建信息的最終實際控制人亦為國務院國資委。因此，本次收購資產，也是一次關聯交易。

4月28日晚間，寧夏建材披露的正式交易預案。本次交易分為三部分進行，一部分為換股吸收合并，即寧夏建材向中建信息全體股東發行 A 股股票的方式換股吸收合并中建信息。合并完成后，中建信息將終止在新三板掛牌，寧夏建材將承繼及承接中建信息的全部資產負債、業務、合同、資質、人員等，中建信息最終將注銷法人資格。另一部分為資產出售，寧夏建材擬向天山股份出售旗下水泥等相關業務的控制權。這一部分交易分兩步走，第一步為寧夏建材全資子公司寧夏賽馬擬購買寧夏建材持有的青水股份 51%股權、中寧賽馬 51%股權等12家子公司，以及寧夏建材持有的水泥等相關業務涉及的商標等資產，完成水泥業務資產整合。第二步，天山股份份擬以現金方式向水泥業務資產整合完成后的寧夏賽馬進行增資。增資完成后，天山股份將取得寧夏賽馬不少于 51%的股權，構成寧夏建材的資產出售。

此外，寧夏建材和天山股份子公司嘉華特種水泥各持有嘉華固井 50%股權，由于寧夏建材在嘉華固井董事會席位中擁有超過半數的表決權，由寧夏建材合并嘉華固井財務報表。本次出售資產交易，寧夏建材和嘉華特種水泥將于重大資產出售交割日前完成嘉華固井董事會的改選及公司章程的修改，由寧夏建材將嘉華固井的控制權轉移至嘉華特種水泥。

第三部分募集配套資金。寧夏建材擬向不超過 35 名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，所募資金用于補充公司流動資金或償還債務、中建信息相關項目建設等。

對于本次重組，寧夏建材表示，2016 年以來，中央和地方發布多項化解過剩產能壓力的水泥行業政策，相關文件還明確提出，通過推進聯合重組壓減過剩產能。水泥行業區域整合如火如荼，中國建材與中材股份合并、金隅冀東重組、華新水泥收購拉法基水泥資產、天山股份重大資產重組等多起行業整合陸續上演。本次交易，是中國建材在深化供給側結構改革、推動水泥行業深度整合，通過推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級。

寧夏建材與天山股份主營業務均為水泥、熟料及商品混凝土等相關建材產品的生產和銷售，存在同業競爭問題。早在2017年12月，中國建材就曾承諾解決同業競爭問題。因此，中國建材本次推動的資產整合，將有效解決同業競爭問題。

產業轉型賦能水泥建材

除了解決同業競爭問題外，借助本次重大資產重組，寧夏建材還將完成產業轉型升級，并為水泥建材行業賦能。

本次交易的標的資產之一，中建信息100%股權預估價為29億元，本次交易完成后，中建信息將實現變相借殼上市。

中建信息成立于2005年4月22日，注冊資本約為1.49億元，2015年11月在新三板掛牌。公司主營業務為華為及其他ICT產品增值分銷、進口網絡產品銷售、醫療產品銷售，涵蓋 ICT 及其他產品增值分銷及服務、云及數字化服務等。

據披露，中建信息與華為攜手積極賦能合作伙伴，打造面向企業級 ICT 合作伙伴的生態服務；同時推進在信息創新領域的戰略布局，與合作伙伴攜手為企業客戶提供多元化產品和服務。公司業務覆蓋北京、上海、廣州、深圳、成都、沈陽、西安、武漢等國內主要城市，以及埃塞俄比亞、阿爾及利亞等海外國家，為政府、金融、互聯網、教育、制造、能源、交通等諸多行業合作伙伴提供技術解決方案。中建信息連續 13 年在華為中國區企業業務市場份額排名第一。

除華為外，中建信息還與同方股份、浪潮信息、微軟、SAP、IBM、AMD 等主流廠商開展了戰略合作，擁有華為云、微軟云、騰訊云、金山云等多云布局。

在云及數字化服務業務方面，中建信息的云業務主要為轉售原生云廠商包括華為、微軟等的公有云、混合云等云資源，幫助行業客戶完成數據在云上部署和遷移。

中建信息經營業績總體上較為穩定。2019年至2021年，其實現的營業收入分別為166.02億元、205.34億元、180.09億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）為2.97億元、3.29億元、3.10億元，扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）為2.84億元、3.14億元、3.06億元。

與之對應的寧夏建材，2019年至2021年，其實現的營業收入分別為47.90億元、51.10億元、57.83億元，對應的凈利潤為7.69億元、9.65億元、8.01億元，扣非凈利潤為6.52億元、9.23億元、7.34億元。

2021年，受煤炭等原材料價格上漲影響，凈利潤有所下降。

通過本次重組，寧夏建材將實現從水泥、商品混凝土、砂石骨料等產品的生產、銷售調整為 ICT 產品增值分銷、數字化服務等，將調整定位為企業級 ICT生態服務平臺。公司稱，將充分把握全面把握行業客戶的數字化、信息化轉型機遇，深度賦能建材、能源等工業企業的數字化、信息化轉型升級。

值得一提的是，盡管剝離了水泥資產，但寧夏建材仍然參股了上述剝離水泥子公司股權。天山股份將成為寧夏建材重要戰略客戶，雙方有望充分發揮協同效應，降低產品制造的綜合成本，提升生產效率，提升相關子公司的盈利水平。