中國天楹股份有限公司

關(guān)于簽署揚(yáng)州市江都區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項(xiàng)目

合作協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

2017年11月6日，中國天楹股份有限公司（以下簡稱“中國天楹”或“公

司”、“乙方”）收到揚(yáng)州市公共資源交易中心江都分中心發(fā)出的《揚(yáng)州市江都區(qū)政府采購成交確認(rèn)書》，公司成功中標(biāo)揚(yáng)州市江都區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目特許經(jīng)營權(quán)單一來源采購項(xiàng)目，詳見公司于2017年11月7日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于公司收到成交確認(rèn)書的公告》（公告編號TY2017-109）。2017年11月8日，公司與揚(yáng)州市江都區(qū)城鄉(xiāng)建設(shè)局（以下簡稱“江都建設(shè)局”或“甲方”）簽訂了《揚(yáng)州市江都區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項(xiàng)目合作協(xié)議》(以下簡稱“本協(xié)議”或“特許經(jīng)營協(xié)議”)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，江都建設(shè)局同意中國天楹負(fù)責(zé)投資、建設(shè)、運(yùn)營江都區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項(xiàng)目，同時授予公司本項(xiàng)目的特許經(jīng)營權(quán)。

一、協(xié)議風(fēng)險提示

1、協(xié)議生效條件：經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章后生效。

2、協(xié)議類型：BOT項(xiàng)目特許經(jīng)營協(xié)議

3、協(xié)議的履行期限：本項(xiàng)目的特許經(jīng)營期限為三十年（含建設(shè)期）。

4、協(xié)議的重大風(fēng)險及重大不確定性：本協(xié)議履約期限較長，且所述項(xiàng)目尚需經(jīng)過項(xiàng)目前期報批等相關(guān)行政審批手續(xù)，目前尚未確定項(xiàng)目具體開工建設(shè)時間，項(xiàng)目存在建設(shè)期風(fēng)險因素，在協(xié)議履行過程中，亦存在國家法律法規(guī)的變化而影響協(xié)議的未來履行的風(fēng)險，以及存在受不可抗力影響造成的風(fēng)險。

5、本協(xié)議簽署后，尚需進(jìn)行項(xiàng)目報批等相關(guān)手續(xù)，本協(xié)議的履行對公司2017

年度經(jīng)營業(yè)績不會構(gòu)成重大影響，項(xiàng)目建成后，運(yùn)營期收益將對公司以后年度經(jīng)營業(yè)績及公司運(yùn)營規(guī)模等方面產(chǎn)生積極影響，公司將全力推動該項(xiàng)目實(shí)施。

6、本協(xié)議所述項(xiàng)目由公司在項(xiàng)目所在地注冊成立的項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)實(shí)施，本協(xié)議項(xiàng)下授予給公司的特許經(jīng)營權(quán)由項(xiàng)目公司承繼，項(xiàng)目公司享有本協(xié)議項(xiàng)下乙方的權(quán)利，項(xiàng)目公司及公司共同承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下乙方的義務(wù)。公司對項(xiàng)目公司就本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任和賠償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、協(xié)議雙方基本情況介紹

1、甲方：揚(yáng)州市江都區(qū)城鄉(xiāng)建設(shè)局

法定代表人：陳冬青

注冊地址：揚(yáng)州市江都區(qū)龍川北路70號

主營業(yè)務(wù)：政府機(jī)構(gòu)，無主營業(yè)務(wù)。

2、乙方：中國天楹股份有限公司

法定代表人：嚴(yán)圣軍

注冊地址：江蘇省海安縣城黃海大道（西）268號2幢

注冊資本：135152.1423萬元整

主營業(yè)務(wù)：生活垃圾焚燒發(fā)電及蒸汽生產(chǎn)，自產(chǎn)產(chǎn)品銷售，危險廢棄物處理（前述所有范圍權(quán)限僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；生活垃圾焚燒發(fā)電、可再生能源項(xiàng)目及環(huán)保設(shè)施的投資、開發(fā)；污泥處理、餐廚垃圾處理、建筑垃圾處理、污水處理、大氣環(huán)境治理、噪聲治理、土壤修復(fù)；垃圾焚燒發(fā)電成套設(shè)備、環(huán)保成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；填埋氣開發(fā)與利用；垃圾分類收運(yùn)體系投資與運(yùn)營；企業(yè)管理咨詢服務(wù)；自營和代理上述商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；道路普通貨物運(yùn)輸；生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集、運(yùn)輸、處理服務(wù)；道路清掃保潔；河道保潔、綠化管護(hù)；物業(yè)管理。

3、最近三個會計(jì)年度與上市公司發(fā)生的交易金額：最近三個會計(jì)年度本公司未與本協(xié)議簽署甲方江都建設(shè)局發(fā)生交易事項(xiàng)，也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4、履約能力分析：揚(yáng)州市江都建設(shè)局為政府機(jī)構(gòu)，具備較強(qiáng)的履約能力。

三、協(xié)議主要內(nèi)容

甲乙雙方基于江都區(qū)生活垃圾處理的實(shí)際情況，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂《江都區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項(xiàng)目合作協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

一、甲方同意乙方負(fù)責(zé)投資、建設(shè)、運(yùn)營江都區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項(xiàng)目，

同時授予乙方本項(xiàng)目的特許經(jīng)營權(quán)。在特許經(jīng)營期內(nèi)不得再由乙方以外的任何方在江都區(qū)范圍內(nèi)投資成立生活垃圾處理項(xiàng)目。

二、建設(shè)規(guī)模及項(xiàng)目選址：

本項(xiàng)目處理生活垃圾總規(guī)模為700噸/天。甲方同意本項(xiàng)目建設(shè)工程所需場

地面積約為80畝，項(xiàng)目選址在江都區(qū)宜陵鎮(zhèn)，具體地址由甲、乙雙方確定。項(xiàng)

目所用土地采用出讓方式供乙方使用。

三、項(xiàng)目建設(shè)工藝及建設(shè)周期：項(xiàng)目建設(shè)工藝采取機(jī)械爐排爐+SNCR+旋轉(zhuǎn)霧化半干法+干法+活性炭噴射+布袋除塵工藝；項(xiàng)目建設(shè)周期為取得項(xiàng)目施工許可證后16個月，試運(yùn)行3個月后經(jīng)相關(guān)部門驗(yàn)收合格后正式投入運(yùn)營。

四、負(fù)責(zé)范圍：乙方負(fù)責(zé)本項(xiàng)目生活垃圾焚燒發(fā)電區(qū)界內(nèi)的投資、建設(shè)、運(yùn)營、管理以及維修維護(hù)。甲方負(fù)責(zé)將江都區(qū)境內(nèi)的生活垃圾收集并運(yùn)送至垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目垃圾庫入口。

五、投資概算：生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目區(qū)界內(nèi)項(xiàng)目投資概算約為3.2億元人

民幣。本項(xiàng)目所需資金均由乙方自籌解決并應(yīng)及時到位。

六、合作方式及特許經(jīng)營期限：甲方與乙方的合作方式為B0T方式，即由乙

方投資建設(shè)、運(yùn)營管理、運(yùn)營期滿無償移交甲方；特許經(jīng)營期限為30年（含建

設(shè)期）。項(xiàng)目經(jīng)甲方同意擴(kuò)建，雙方另行簽訂協(xié)議。

七、生活垃圾處理服務(wù)費(fèi)單價的確定與調(diào)整

1、從啟用日起，甲方按實(shí)際進(jìn)場計(jì)量的生活垃圾量計(jì)算，按月支付，生活垃圾處理服務(wù)費(fèi)暫按人民幣85元/噸的基準(zhǔn)單價向乙方支付（不含由甲方指定部門負(fù)責(zé)的垃圾清掃、收集、運(yùn)輸）。

2、處理服務(wù)費(fèi)收費(fèi)單價的調(diào)整

如因垃圾焚燒發(fā)電價格政策發(fā)生變化、物價上漲、國家環(huán)保要求的提高、工資上漲、稅收政策變化等所有導(dǎo)致乙方生產(chǎn)經(jīng)營成本改變，生活垃圾處理服務(wù)費(fèi)經(jīng)甲方審核后可作相應(yīng)地調(diào)整。具體內(nèi)容由甲乙雙方另行協(xié)商，該調(diào)整應(yīng)使項(xiàng)目公司的經(jīng)濟(jì)效益保持在相同的水平。

八、其他

1、特許經(jīng)營期間，乙方享有由乙方投資建成的垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目的相關(guān)財(cái)產(chǎn)、設(shè)備和設(shè)施的所有權(quán)及項(xiàng)目所在地的土地使用權(quán)歸乙方所有。

2、為了項(xiàng)目穩(wěn)定、連續(xù)、環(huán)保運(yùn)營在乙方確保處理合同中所規(guī)定的江都區(qū)域范圍內(nèi)的全部生活垃圾的基礎(chǔ)上，本項(xiàng)目可接收周邊地區(qū)生活垃圾。

3、因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議、糾紛或索賠要求，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，解決不成的，任何一方可以將爭議提交本項(xiàng)目所在地的法院訴訟解決。

協(xié)商和訴訟并不影響本協(xié)議的履行，除爭議外的事項(xiàng)，雙方應(yīng)繼續(xù)行使、履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利、義務(wù)。

4、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并蓋章后生效。

四、協(xié)議對上市上市公司的影響

1、本協(xié)議的簽署，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司的綜合競爭實(shí)力，穩(wěn)固了公司在固廢處理領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。該項(xiàng)目的實(shí)施將為公司在固廢領(lǐng)域積累更多運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，為公司占領(lǐng)更為廣闊的市場打下更為堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2、本協(xié)議的實(shí)施，不影響公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，公司主營業(yè)務(wù)不會因本協(xié)議的履行而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及業(yè)務(wù)依賴的情形。

3、本協(xié)議簽署對公司2017年度經(jīng)營業(yè)績不會構(gòu)成重大影響，但將會在本項(xiàng)

目正式投入商業(yè)運(yùn)營后為公司帶來可觀的利潤，有利于促進(jìn)公司未來長遠(yuǎn)、持續(xù)的發(fā)展。

五、其他說明

本公告所述特許經(jīng)營協(xié)議涉及的具體項(xiàng)目將由公司在揚(yáng)州市江都區(qū)投資設(shè)立的項(xiàng)目子公司負(fù)責(zé)實(shí)施運(yùn)營，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況及該特許經(jīng)營協(xié)議履行情況在定期報告中披露。

六、備查文件

由甲、乙雙方簽訂的《江都區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電BOT項(xiàng)目合作協(xié)議》。

特此公告。

中國天楹股份有限公司董事會

2017年11月8日